Почему налоговая отказала в сменет учредителя и дира

Ифнс отказала в регистрации смены директора ООО

В то же время ГК никто не отменял и согласно ст. 419 ГК ответсвенность после закрытия ООО прекращается без права перехода к иным лицам.

сергейЗдравствуйте. Дело в том, что отношения, связанные с регистрационными мероприятиями, относятся к административным, а не гражданско-правовым, поэтому апеллировать к ГК РФ тут вряд ли уместно.

Кроме того, не совсем понятно причем тут закрытие ООО.

Судя по тому, что ссылка идет на п. ф) указанной статьи, то есть смысл обратиться к нему и выяснить действительную причину отказа:ф) если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц: владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц; имевших на момент исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц; являющихся лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных или настоящего Федерального закона, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случаев, когда запись о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, внесена в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящего Федерального закона, или когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц; являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью, владеющими не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных или настоящего Федерального закона, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случая, когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц;Если какая-то из причин соответствует существующему положению, то оспаривать будет нечего.

15 популярных причин отказа налоговой в регистрации ООО (в регистрации изменений)

» Автор @garant_ooo На чтение 3 мин.

Просмотров 251 Опубликовано 04.05.2020 Обновлено 29.07.2020 Сегодня я расскажу о самых частых причинах отказа в регистрации ООО. Данные ошибки обычно допускаются по невнимательности или не знанию, однако могут негативно сказаться на прохождении регистрации предприятия.

• Физическое лицо находится в черном списке (дисквалификация). Если ранее созданная фирма была закрыта с долгам по налогам, то учредители и директор попадают в черный список на срок 3 (три) года.
• Непредставление дополнительных документов. Примеры. Иностранным гражданнином не предоставлен документ на право проживания на территории РФ. Документально не подтверждена льгота.
• Не тот заявитель. Пример. При выходе из состава участников ООО заявителем выступает участник, выходящий из общества (неуполномоченное лицо).
• Отсутствие номера офиса и этажа. Контролирующие органы не имеют возможности точно идентифицировать местонахождение юридического лица и подача заявления расценивается как заявление с недостоверными сведениями.
• Для регистрации нужен офис более 1 кв. м. Арбитражный суд Поволжского округа счел правомерным отказ органа ФНС России в регистрации юридического лица, учредитель которого указал в юридическом адресе в качестве офиса помещение, площадь которого не превышала 1 кв. метр.
• Нотариальная ошибка. Если нотариусом будет допущена ошибка при заверении документов, то ответственность за отказ в регистрации в виде потери перечисленной пошлины и времени на повторный сбор документов ложится на плечи заявителя.
• Нарушение заполнения форм. Пример. Забыли заполнить обязательный лист или указать электронную почту (E-mail) и (телефон) юридического лица.
• Недостоверные документы. Примеры. Просрочен паспорт директора(учредителя).
• Нарушение формы заявления о размере УК (об уплате УК). Пример. Забыли отразить сведения о порядке и сроках оплаты уставного капитала общества, о размере и номинальной стоимости доли учредителя.
• Ошибки в Уставе Общества. Пример. Не отражено местонахождение общества.
• Ошибки ОКВЭД. При заполнении показателя код вида деятельности по ОКВЭД ошибочно используется старый классификатор.
• Ошибки кода. При заполнении показателя код вида деятельности по ОКВЭД указывается менее 4-х цифровых знаков.
• Массовый адрес регистрации. Адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения».
• Отсутствие ИНН. При заполнении в заявлении сведений о физических лицах забыли указать сведения об ИНН заявителя при его наличии.
• Не те причины изменений. Пример. При переходе доли (части доли) участника ООО в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам неверно указывается причина внесения изменений в отношении приобретателя доли (части доли).

@garant_ooo

Смена директора в ООО: пошаговая инструкция 2023 года

Внимание!

С 25 ноября 2020 года заявление о внесении изменений в ООО надо подавать по . В новой статье мы рассказали Директор – это единоличный исполнительный орган, который действует от имени общества и в его интересах. Сведения о действующем директоре публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица.

При смене руководителя необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию и внести изменения в ЕГРЮЛ.Как сменить директора в ООО? Читайте нашу подробную пошаговую инструкцию о смене директора ООО в 2023 году.

Читайте также: Важный момент – при смене директора нельзя допускать «двоевластия», то есть такого периода времени, когда прежний директор еще не уволен, а с новым уже заключен трудовой договор.

Недопустима также ситуация «безвластия» — директор уволен, а на его должность никто не назначен.Пошаговая инструкция о том, как поменять директора в ООО:Шаг 1. Подготовить протокол общего собрания участников или решение единственного участника о смене директора. На повестке дня должны быть два вопроса:

• избрание нового директора и заключение трудового договора.
• прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора;

Шаг 2.

и .Обратите внимание, что при увольнении старого директора, доверенности, которые он выдавал, не перестают действовать автоматически.

Подробнее: .Шаг 3. Заполнить заявление и заверить его у нотариуса. Нотариус запросит также свидетельство ИНН и ОГРН, устав ООО, решение о смене директора. Вопрос о необходимости актуальной выписки из ЕГРЮЛ надо уточнять у нотариуса.

Некоторые нотариусы принимают электронную выписку из сервиса ФНС или самостоятельно запрашивают сведения из реестра, а есть и те, кто требует только бумажную выписку. Узнайте об этом заранее, т.к. если вам нужна именно бумажная выписка, ее надо будет сделать до подачи документов.Шаг 4.

Оформить внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора.

Для этого в течение трех рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р13014 в налоговую инспекцию. За нарушение трехдневного срока может быть наложен штраф по статье 14.25 КоАП РФ (5 000 рублей).Какие еще документы о смене директора нужно представить?

В регламенте предоставления госуслуги по регистрации изменений указан только один документ – заявление Р13014. Однако на практике ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.Обратите внимание: подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО.

В крупных городах существуют специальные регистрирующие инспекции, например, в столице это ИФНС № 46 по Москве. На официальном сайте ФНС вы можете узнать контакты регистрирующей ИФНС по вашему юридическому адресу.Шаг 5.

Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Срок смены генерального директора установлен законом «О государственной регистрации» № 129-ФЗ — пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.

Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, надо представить следующие документы:

1. карточку с образцами подписи нового руководителя.
2. протокол или решение о смене директора;
3. приказ о назначении нового директора;
4. лист записи ЕГРЮЛ;

Кроме того, если расчетный счет подключен к системе интернет-банкинга, надо сгенерировать новый электронный ключ.Собираетесь открыть расчётный счёт?

Откройте расчётный счёт в надёжном банке — Альфа-Банке и получите бесплатно:

1. заверение документов
2. первый счет в иностранной валюте
3. бесплатное открытие счёта
4. интернет-банк
5. и многое другое

Правила заполнения Р13014 при смене директора аналогичны правилам заполнения формы Р11001: только заглавные буквы; заполнять можно вручную черными чернилами или на компьютере шрифтом Courier New высотой 18 пунктов; печать только на одной стороне листа и др.

Всего 7 страниц:

1. титульный лист, где указывают сведения об организации;
2. лист И — страницы 1 и 2 (для нового директора);
3. лист Н – все 3 страницы (сведения о заявителе).
4. лист И — страница 1 (для прежнего директора);

Кто подает заявление о смене директора — старый или новый директор?

Больше 10 лет назад существовала практика подписания заявления старым директором, как лицом, сведения о котором были включены в госреестр (письмо ФНС от 26.10.2004 N 09-0-10/4223). Позднее решением ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06 это положение было признано недействующим, как несоответствующее закону «Об ООО».Более того, суды не раз подчеркивали, что полномочия прежнего руководителя прекращаются с момента принятия соответствующего решения участников (например, определение ВАС РФ от 23.09.2013 № ВАС-12966/13). Исходя из этого, заявление по форме Р13014 может подписывать только новый руководитель, прежний директор уже не имеет никакого отношения к ООО.Обратите внимание: в отличие от формы Р11001, которую можно не заверять нотариально, если заявитель лично явится в ИФНС, заявление Р13014 заверяется обязательно.

По этой причине личная подпись заявителя на последней странице проставляется только в присутствии нотариуса.Пример заполнения формы Р13014 при смене директора вы можете найти по ссылке ниже.Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества.

В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации.

Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.Как сменить директора в ООО, если учредитель в нем один? Отличие смены директора в ООО с единственным учредителем от общества с несколькими участниками будет только в том, что вместо протокола общего собрания учредитель принимает единоличное решение о смене генерального директора.Если директором является не учредитель, а наемный работник, то проводится обычная процедура увольнения.

В случае же, когда единственный учредитель является директором по трудовому договору, он не имеет права на компенсацию при увольнении, т.к. действие главы 43 ТК РФ не распространяется на такой случай.

Подробнее о том, может ли единственный учредитель заключить с собой трудовой договор читайте в Мы подготовили образец решения единственного учредителя о смене директора, в котором учредитель и директор – разные лица.Очень часто генеральным директором ООО является его учредитель.

По статистике нашего сервиса только в 20% случаев директор нанимается со стороны.

Какие особенности существуют в смене генерального директора и учредителя одновременно?Если в ООО несколько участников, то возможна продажа доли или выход участника (условие о возможности выхода из ООО должно быть предусмотрено в уставе). Подробнее об этом читайте в статье «». Если же учредитель единственный, то он не может выйти из общества, пока в него не войдет новый участник.Мы не рекомендуем самостоятельно оформлять смену единственного учредителя ООО, т.к.

для этого надо оформить ввод нового участника с изменением устава и увеличением уставного капитала по форме Р13014 и последующий выход участника либо продажу доли. Это достаточно сложно, поэтому стоит обратиться к специалистам-регистраторам.В 2023 году действуют следующие правила смены учредителя в ООО. Надо заверять у нотариуса:

1. требование участника о выкупе его доли.
2. заявление участника о выходе из ООО;
3. предложение оставшимся участником выкупить долю;
4. решение общего собрания участников об увеличении уставного капитала;

Рассмотрим достаточно простой вариант смены директора с выходом участника из общества.В обществе два участника, один из них принят на должность генерального директора по трудовому договору.

Директор решает сложить полномочия руководителя и выйти из ООО. В уставе право выхода из ООО предусмотрено, один участник в обществе остается, поэтому такой вариант допускается законом.Решение о смене генерального директора и выходе участника из ООО принимается на общем собрании участников и оформляется протоколом. В заявлении Р13014 можно одновременно сообщить о выходе участника и смене директора, оформив соответствующие листы.

В налоговую инспекцию в течение трех рабочих дней со дня принятия решения подают форму Р13014 и заявление участника. Если доля участника будет сразу распределена, то нужен еще и протокол о распределении.В остальном же процедура не отличается от пошаговой инструкции по смене генерального директора в ООО 2023, которую мы рассмотрели выше. Ваше имя Телефон E-mail – Ваш город –АбаканАрсеньевАрхангельскАстраханьБалашихаБарнаулБелгородБрянскВеликий УстюгВладимирВолгоградВоронежДимитровградДомодедовоЕкатеринбургЕссентукиИжевскИркутскКазаньКалугаКемеровоКировКовровКомсомольск-на-АмуреКоролёвКостомукшаКраснодарКрасноярскКурганКурскЛипецкМагаданМахачкалаМоскваМурманскНаходкаНижний НовгородНовокузнецкНовороссийскНовосибирскНовоуральскОдинцовоОмскОренбургПавловский ПосадПензаПервоуральскПереславль-ЗалесскийПермьПетрозаводскПодольскПятигорскРаменскоеРостов-на-ДонуРязаньСамараСанкт-ПетербургСаранскСаратовСаяногорскСевастопольСимферопольСмоленскСочиСтавропольСургутСызраньТверьТольяттиТомскТоржокТулаТюменьУлан-УдэУльяновскУфаХабаровскХанты-МансийскХимкиЧебоксарыЧелябинскЧусовойЭлектростальЯлтаЯрославльКудровоМытищиШаховская Город Нажимая на кнопку «Отправить заявку», вы даете .

Если у Вас возникли проблемы с оставлением заявки, напишите нам, пожалуйста, на

Как избежать приостановления регистрации изменения единоличного исполнительного органа (директора)

» Автор @garant_ooo На чтение 3 мин. Просмотров 1.7k. Опубликовано 18.08.2020 Обновлено 18.08.2020 Самая обыкновенная смена директора может обернуться неприятным решением налоговой службы – приостановкой регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

На практике приостановка государственной регистрации в случае изменения единоличного исполнительного органа (ЕИО) осуществляется по требованию налоговой инспекции, где организация состоит на учете. Иными словами — если территориальная налоговая инспекция сомневается в подлинности смены директора, то регистрирующий орган выносит решение о приостановке государственной регистрации. Причин на приостановку регистрационных действий в данном случае может быть множество.

Основаниями для инспекторов могут являться:

1. возражение заинтересованного лица относительно регистрации смены директора;
2. отсутствие решения единственного участника (учредителя) или протокола собрания участников (учредителей) об избрании нового директора;
3. адрес места жительства нового директора, отличный от региона местонахождения организации.​

Хочу обратить Ваше внимание, что отсутствие решения (протокола) участников о назначении нового директора не является поводом для отказа в регистрации изменений.

Из опыта. Чтобы увеличить шанс прохождения регистрационных действий (без возможных приостановок) в виде смены директора рекомендую, помимо заявления по форме Р14001, прикладывать решение (протокол) участника (учредителя) о смене руководителя, приказ о вступлении в должность, копию паспорта директора.

Решение единственного участника (учредителя) или протокола собрания участников (учредителей) об избрании нового директора, желательно так же заверять у нотариуса. Личная подача заявления новоизбранного директора в регистрирующую налоговую инспекцию значительно повысит вероятность получения положительного результата. Вы можете также воспользоваться — .

Если регистрирующий орган принял решение приостановить регистрацию, это не значит что организации будет отказано в регистрации изменений. Приостановка является поводом к проверке сведений, указанных в заявлении. В соответствующем решении регистрирующего органа, заявителю будет предложено предоставить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц.

Рекомендую воспользоваться данным правом и предоставить соответствующее пояснение. Обращаю Ваше внимание, в случае приостановки регистрационных действий, нового и старого директора, а также участников (учредителей), принявших решение о смене директора, обязательно пригласят в налоговую инспекцию, где организация состоит на учете. Цель налоговых инспекторов — составить протокол допроса ответственных лиц организации, запротоколировать факт предупреждения об уголовной ответственности.

Что такое протокол допроса свидетелей, как себя вести на допросе и много другое, читайте в статье — . Случай из практики. Регистрирующим органом принято решение о приостановлении регистрации изменения единоличного исполнительно органа на 30 дней.

Результатом приостановки стал отказ в регистрации изменений на основании ненахождения директора по юридическому адресу организации.

При внесении изменений в отношении будущего единоличного исполнительного органа обращайте внимание на возможную по решению суда или наличие ограничений в виде запрета регистрационных действий, предусмотренных п.п.

«ф» п.1 ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

@garant_ooo

Почему отказывают при смене директора

В сентябрьском номере журнала «Юрист компании» опубликовали статью об основных причинах, которые приводят к отказам при смене ЕИО юридических лиц. Мы не могли пройти мимо неё и не бросить на растерзание такую заманчивую жертву.

Надо признать, что, хотя статья и очаровывающе наивна, она даёт пищу для размышлений. Всё-таки, частых причин для отказов больше, и они куда менее очевидно. На первое место среди причин отказов журнал ставит технические ошибки.

Что ж, это. очевидно. Впрочем, что справедливо изложено в статье, судебная практика не так уж предсказуема. Казалось бы — техническая ошибка в Р14001 автоматически ведет к отказу и нулевым шансам оспорить решение регистрирующего органа.

Однако в прошлом году ФНС сама публиковала презанятнейший обзор по судебным спорам в связи с отказами.

Так, в одном из дел, региональный арбитражный суд встал на сторону заявителя, неправильно заполнившего заявления. Почему? Потому что в регионах арбитражные суды порой неожиданно разражаются пароксизмами справедливости — даже если такая справедливость идёт против норм законов и подзаконных актов.

Но это редкая удача, которую, скорее всего, всего обернут против заявителя уже в апелляционной инстанции. В общем, не делайте ошибок. На втором месте «Юрист компании» ставит подписание заявления Р14001 неуполномоченным лицом. Если точнее — то не тем генеральным директором.

Вот тут правда кроется масса неоднозначных нюансов.

Точнее — крылось бы, но в каждом регионе есть вполне конкретная сложившаяся практика, спорить с которой можно только рублём и временем. Речь идёт о том, какой именно руководитель — уходящий или вступающий в должность — должен подписывать заявление.

Многие помнят, что некоторое время назад подписывать заявление мог «старый» директор, а теперь, согласно, последним веяниям моды — только «новый». Уже долгое время считается бесспорной позиция ВАС, гласящая, что момент начала и прекращения полномочий руководителя определяется исключительно решением высшего органа управления (а не записью в ЕГРЮЛ). И если, в соответствии с решением, полномочия старого директора истекают через несколько дней, то в течение этого периода он, как пока еще имеющий все полномочия руководителя, имеет право подписывать заявление.

Надо заметить, что далеко не все регистрирующие органы согласны с такой трактовкой законодательства и позицией ВАС. Да, в судебных спорах можно отстоять правду, но стоит ли она потраченных усилий? Третье место заняла массовость.

Позиция журнала однозначна — массовость является незаконной причиной отказа. В самом деле, нигде нет такого ограничения. Да и прошлогодние грозные письма ФНС о начале проверок компаний на достоверность выделяют массовость исключительно как основание для проверки, а не отказа.

Действительно, ограничение на выбор кандидатуры руководителя незаконно.

И высший орган управления вправе избирать директора, даже если тот и так руководит десятком-другим компаний.

Впрочем, здесь имеется сразу три контраргумента: во-первых, регистрирующие органы отказывают всё равно. Особенно часто это встречается в регионах.

Во-вторых, с учетом банковского фильтра, никому такие руководители просто не нужны.

В-третьих, опасность выявления взаимозависимости между двумя налогоплательщиками тоже должна остановить от этого шага.

Поэтому, не взирая ни на что, массовый директор — это не та идея, ради которой стоит размахивать законом. На четвертом месте «Юрист компании» разместил нарушение корпоративных процедур.

То есть случаи, когда регистрирующий орган посчитал, что решение о назначении ЕИО содержит какие-либо противоречия закону. Гм. Напомню, что 129-й федеральный закон не требует представлять никаких дополнительных документов при смене ЕИО. Как раз-таки подача других документов может привести к самым разным последствиям — от отказа за «нарушение корпоративных процедур» до административного штрафа за несвоевременное представление заявления.

Конечно, часто смена ЕИО происходит одновременно с другими изменениями, и решение, содержащее волеизъявление по нескольким вопросам, может быть «забраковано».

При этом регистрирующие органы, наделенные с 1 января 2016 года полномочиями по проверке сведений на достоверность, могут перепутать это с правовой экспертизой. А правовой экспертизой регистрирующие органы заниматься не должны и теоретически обязаны принять решение о регистрации даже при нарушении корпоративных процедур.

Что же забыл журнал? Я уверен, многие догадаются, ведь это — хит сезона — подпункт «ф» пункта 1 статьи 23 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Непредсказуемые отказы уже не раз ставили в тупик заявителей.

Ведь фактически у нас существует легальный черный список, известный только ФНС.

Несмотря на огромное сходство дисквалификации с последствием недостоверности сведений о физическом лице, никакого реестра нет и не предвидится.

Резюмируя, можно сказать, что единственной стоящей гарантией положительного решения о регистрации является знание практики. То, что регистрирующие органы манкируют нормами закона, известно давно, и, признаемся, только юристы корпоративных отделов крупных компаний любят сшибаться лбами с такими же упрямыми инспекторами.

regafaq.ru

Почему вам могут отказать в регистрации в качестве руководителя

03 Республика Бурятия Дата публикации: 19.01.2018 Издание: МФЦ Бурятии Тема: Государственная регистрация юридических лиц Источник:&nbsp Налоговая служба по ряду причин имеет право отказать юридическому лицу в государственной регистрации по сведениям о руководителе и учредителях организации.С 2016 года список таких причин расширился.

Теперь, если гражданин, является учредителем ООО, имеющим не менее 50% процентов голосов от общего количества голосов участников такого общества, и (или) лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, но при этом это ООО (или юрлицо) менее трёх лет назад было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо с задолженностью перед бюджетом; либо в отношении него в ЕГРЮЛ менее трех лет назад была внесена запись о недостоверности сведений; либо по нему имеется неисполненное решение суда о ликвидации — во всех этих случаях рег.

орган имеет право отказать в регистрации сведений об этом гражданине в качестве руководителя или учредителя организации (пп.«ф» п.1 ст. 23 ).За 2017 год по Бурятии по этим причинам было вынесено 87 отказов в гос.

регистрации. Так в сентябре 2017 года в районах республики прошли выборы глав сельских поселений, председателей советов депутатов. Вновь избранные главы и председатели направили в регистрирующий орган соответствующие заявления для включения их в качестве должностных лиц в Единый государственный реестр юридических лиц.

И некоторые из них получили решения об отказе в государственной регистрации на основании указанной выше статьи.Это служит ярким примером того, как физические лица создают организации и впоследствии забывают о своих обязанностях по добросовестному ведению бизнеса, что потом становится препятствием для реализации новых карьерных возможностей.

И это касается не только назначения на муниципальные, государственные должности, но и дальнейших попыток по созданию нового бизнеса или назначения на должность в коммерческих организациях.При этом, скажем в случае наличия записи о недостоверности сведений, вполне можно своевременно эти сведения актуализировать. В целом, надо сказать, что только добросовестное исполнение своих обязанностей руководителя или учредителя поможет избежать подобных коллизий.Укажем, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются открытыми и общедоступными. Информация обо всех юридических лицах по России находится на общедоступном официальном сайте ФНС России www.nalog.ru, в электронном сервисе , где можно проверить данные по любому юридическому лицу, в том числе в отношении себя самого.

Почему вам откажут в регистрационных действиях с ООО: разбираем по пунктам

При регистрации, перерегистрации, внесении изменений в ЕГРЮЛ для компании вы можете получить отказ.

Несмотря на то, что процедура регистрации за последние годы существенно упростилась, но остается вероятность, что с первого раза вы не сможете открыть свою компанию или что-то изменить в существующей. В чем же причины?Статья 23 Федерального закона № 129-ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

содержит исчерпывающий перечень причин, по которым регистрирующий орган может отказать в регистрации.Однако фактически причины могут звучать в ответе инспекции совсем по-другому, и, при сопоставлении написанного инспекторами и указанного в статье 23, возникает непонимание — как соотнести два документа между собой?Попробуем дать расшифровку.Подпункт «а» пункта 1 ст.

23:

«непредставление документов, необходимых для государственной регистрации»

.Казалось бы, все документы представлены, даже сверх списка ещё пару справок дали, а все равно отказ.

Что им нужно еще? А проблема в том, что, по логике государственных органов, если документ представлен с ошибкой, считается, что документ не подан.

А значит, его просто нет.Самые частые ошибки:

1. допущены орфографические ошибки;
2. неверно указан адрес;
3. несовпадении данных, к примеру, в протоколе о создании и заявлении.

Поэтому данные стоит несколько раз проверить на их достоверность и на отсутствие очевидных ошибок.Пп. «б» — подали документы не в ту налоговую. В большинстве регионов созданы единые регистрационные центры, а потому ошибка эта крайне редка.Пп.

«в» — специализированные причины.

Например — в список компаний, участвующих в реорганизации, заявители пытаются добавить компанию, которая находится в процессе ликвидации. Либо они же пытаются изменить устав компании, также находящейся в процессе ликвидации.Пп. «г» — забыли о нотариальном удостоверении.

Нотариальное подтверждение подлинности подписи при первичной регистрации необязательно. Если заявителей несколько и они отправят подавать документы одного из них, то могут забыть что потребуется удостоверение подписей всех учредителей, и заодно «гонцу» нужно вручить нотариальную доверенность от остальных.С другой стороны, нотариальное удостоверение не очевидно указано в законе, на что попадаются неопытные бизнесмены, желающие зарегистрировать компанию.Пп.

«д» — подписание заявления неуполномоченным лицом. Например, при регистрации компании заявление подписал не учредитель, а директор. Достаточно частая ошибка. Или при смене руководителя заявителем выступает предыдущий, а не вновь избранный директор.

Причем это — позиция налоговиков, законодательно она никак не обозначена.Пп.

«е» — если из ООО попытаются выйти все участники, при этом ни одного не останется, это, разумеется, не зарегистрируют.Пп. «ж» — наименование юрлица не соответствует законодательству.

К примеру, без специального разрешения использованы сочетания «Мос», «Рос», использованы названия стран, ведомств, министерств,конечно нельзя использовать и неприличные наименования.Пп. «з» — не приложили справку из ПФР при ликвидации.Пп. «и» — специализированная причина, связана с регистрацией перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия.Пп.

«к» — недостоверные паспортные данные. Например, просроченный либо недействительный паспорт (причем, он может быть действительным, просто в базах, которые выгрузили налоговикам из МВД, он почему-то потерялся).Пп.

«л» — кто-то отправил налоговикам возражения о предстоящем внесении сведений в ЕГРЮЛ.

Возможно вы не согласовали до конца назначение нового директора, не урегулировали вопрос зарплаты, а уже идете вносить изменения.

Потенциальный руководитель может сообщить, что его хотят назначить директором в ООО без его ведома или с нарушением порядка.Пп. «м» — запрет на регистрационные действия от пристава. Придется обратиться в ФССП и выяснить — в чем причина.Пп.

«н» — судебный запрет в отношении лица, которое хочет стать участником или директором.

Касается как физлиц, так и юрлиц.Пп. «о» — дисквалификация лица, пожелавшего стать директором.Пп.

«п» — дисквалификация для ИП, который решил стать управляющим.Пп.

«р» — недостоверные сведения об адресе компании, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

До снятия такой отметки в реестре, вам будут отказывать. Это одна из распространенных причин для отказа.Пп. «с», «т», «у» — опять-таки специфический случай, когда не уведомили кредиторов при реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного капитала.Пп.

«ф» — если в ЕГРЮЛ вносятся сведения о лице, которое до этого являлось директором либо участником компании, которую принудительно исключили из ЕГРЮЛ из-за недостоверных сведений, либо как недействующую.

Запрет длится 3 года.Пп. «х» — несоблюдение требований законодательства, обязательных для регистрации, ликвидации и реорганизации.

Это общая формулировка, под ней может скрываться все, что угодно. Остается надеяться, что инспекция в своем отказе конкретизирует — что именно вы нарушили.Пп. «ц» — несоблюдение форм документов.

Например, с 25 ноября прошлого года утверждены новые формы заявлений, а вы принесли старые бланки.Пп. «ч» — поданы документы с недостоверными сведениями. Также общая формулировка, недостоверность может касаться, например, адреса регистрации руководителя.К сожалению, налоговики могут отказать в регистрации и по другим причинам, которые прямо в законе не указаны, но могут быть подогнаны под существующие формулировки.Так, в первичной регистрации компании часто отказывают, если налоговики не обнаружили ее по адресу, указанному в заявлении в качестве адреса юридического лица.По факту они могли вообще ничего не проверять, поскольку практика сложилась такая: налоговики ждут, что представитель (зачастую это сам директор) компании придет в территориальную налоговую «знакомиться» и расскажет лично, по какому адресу организация будет находиться, чем собирается заниматься и так далее.Законодательно эта практика никак не закреплена, но, из-за большого наплыва фирм-однодневок, налоговики негласно утвердили такой порядок.В не столь отдаленном времени, гарантийные письма на адрес тоже были только негласной практикой.

Однако с 2015 года это стало нормой, закрепленной в законе.Также отказать могут, если госпошлина оплачена не от лица учредителя, а от лица другого человека, не относящегося к создаваемому ООО.Это распространенный миф, который очень любят пересказывать своим клиентам неопытные регистраторы.

Однако на деле налоговикам нет нужды отказывать в регистрации без причин. Просто сама процедура, несмотря на то, что многие юристы считают ее «неюридической», сложна и запутана.

Легко ошибиться как в заполнении форм, так и в том, какие документы нужно вложить в комплект, да и некоторые околопроцедурные моменты могут быть не учтены.Зарегистрироваться быстро и без лишних трат поможет :● Регистрация за 0 рублей;● Подбор налогового режима и ОКВЭД;● Заполнение документов специалистами;● .

: Теги: Пост написан компанией Это авторский материал. Мнение редакции «Клерка» может не совпадать с тем, что в нем написано.

Создайте свой блог, выскажитесь и станьте суперзвездой «Клерка» Предоставляет широкий спектр финансовых услуг: комплексное обслуживание предприятий малого и среднего бизнеса, потребительское кредитование, привлечение средств во вклады, обслуживание состоятельных клиентов и работа на рынке ценных бумаг.

1. 11
2. 4 557 охват за месяц Пользователи, заинтересованныев материалах компании 14 115 за все время

Составлен на основе интереса пользователей «Клерка» 41 место Все компании

Если полгода назад был отказ по смене директора, можно ли подать заново со старым решением?

Иллюстрация: Ирина Григорьева / Клерк.ру В компании попытались в мае сменить директора, подали документы на регистрацию.

Но сейчас выяснили, что он так и не сменился, был отказ.

Теперь ломают голову, как быть — подавать заново с новым решением, или приложить старое.

Спрашивают в «». «В мае подали заявление на смену директора. О том, что директор не изменен, увидели по не изменившейся выписке. В налоговую пробиться не получалось (бесконечные карантины), по телефону информацию не дают, на несколько писем так и не ответили.

И вот недавно, буквально чудом, удалось узнать, что у нас отказ из-за допущенной ошибки в паспорте нового директора.

Хотя официального отказа на руках до сих пор нет. Вопрос: как быть?? По решению новый директор назначен еще полгода назад �. Сроки по подаче заявления были соблюдены.

Понимаю, что снова нужно подавать заявление.

А что делать с решением учредителя?!

Можно ли приложить прошлое решение к новому Р14001 и приложить письмо о том, что первоначальные сроки соблюдены?». Отказ могли не получить, потому что в заявлении можно указать или получение на руки, или почтой. А про результат регистрации можно через узнать.

А решение можно и не прикладывать, хотя налоговики его и просят. Вот что в комментариях пишут: «Думаю, решение повторно принимать не нужно, прикладывать то, которое уже есть (в аналогичной ситуации нотариус дублирующее решение заверять отказался), форму подавать заново. Но сначала в регистрирующую ИФНС позвонить бы, для подтверждения правильности пути.».

Если данное решение не нотариальное, то проще новое сделать.

«Решение сделайте новой датой, исправьте в заявлении данные и подавайте заново.

Причем решение в налоговую можно не подавать. Достаточно только заявления».

На вопрос автора, как они определят, какой датой сменили директора, пишут: «В том и дело, что никак. Но, заявление у нотариуса заверяется, поэтому я бы все равно решение свежей датой сделала, кроме того, не известно что у Вас в уставе, возможно и решение нотариус и решение заставит заверить».

Вот что советуют, если директор по факту уже другой (хотя для третьих лиц он в любом случае в полномочиях только с момента смены в ЕГРЮЛ): «Если у вас есть решение, которое не отражено в ЕГРЮЛ, а при этом, генеральный директор уже изменился, то можно создать от имени собственника решение текущей датой, в котором отразить, что в связи с неотражением смены генерального директора на основании решения (которое не вступило в силу) и в срок пяти дней с даты нового решения, внести изменения в ЕГРЮЛ о назначении генерального директора. В этом же решении указать, что все сделки, подписанные в срок с (дата старого решения) по дату внесения в ЕГРЮЛ новым генеральным директором, считать действительными.

Далее в течении 5 дней внести изменения в ЕГРЮЛ, а для контрагентов подготовить информационное письмо с приложение копии этого решения о том, с какой даты внесено изменение в ЕГРЮЛ и с какой даты считать правомочными действия генерального директора .

на основании этого же решения. Если доверенность подтверждает полномочия лица, то это можно сделать и на основании решения». Вообще, проще (и правильнее) всего — издать новое решение и сменить сейчас.

Все равно формально старый директор остался в полномочиях, раз отказ был. «» : Теги:

Новые отказы при выходе участника ООО

В Москве участились случаи отказов при регистрации выхода участника ООО. Причем речь идёт не о систематических отказах, что, видимо говорит о том, что такие решения связаны с конкретным исполнителем в МИФНС № 46 по г.

Москве. Как видно, в данном случае отказ был вынесен ГГНИ Хайруловым Константином Рашитовичем. Интересно, что же так именно не понравилось Константину Рашитовичу? Если исходить из текста решения об отказе, то заявителем не было представлено заявление участника о выходе из ООО, где его подпись была удостоверена надлежащим образом.

Собственно, эти отказы пока еще не стали сплошными, и удостоверительная надпись одного и того же нотариуса успешно добирается до государственной регистрации. По крайней мере, в 9 из 10 случаев.

Установлено эмпирическим методом.

Если разбирать более подробно, то отказ напрямую связан с документом, на которой ссылается ГГНИ — Приказ Минюста России от 27.12.2016 N 313. Строго говоря, в случае таких отказов вина ложится на нотариуса (если вам от этого легче), но всё же стоит знать, что некоторые нотариусы используют ненадлежащую удостоверительную надпись.

Видимо, эта проблема тянется ещё с той поры, когда только-только утихла дискуссия о природе выхода участника из ООО — в конце концов было решено, что это — односторонняя сделка. Соответственно, для односторонней сделки нотариусам следует использовать удостоверительную надпись № 2.1 из вышеупомянутого приказа.

Вместо этого некоторые нотариусы всё еще используют удостоверительную надпись № 2.4, предназначенную для случаев, в число которых сделки не входят. Это, помимо очевидных выводов, подтверждается информационным письмом от 21 февраля 2017 года, подготовленного совместно Минюстом и Федеральной нотариальной палатой.

Как следует из текста письма, «.удостоверительная надпись по форме N 2.1 «Удостоверительная надпись для односторонней сделки (за исключением доверенности и завещания)» используется при удостоверении именно сделок. Например: безотзывной оферты; акцепта безотзывной оферты; заявления участника о выходе из ООО.» В общем, некоторые нотариусы почему-то даже спустя полтора года после разъяснений используют неверную удостоверительную надпись, вызывая законное возмущения у Константина Рашитовича.